证券代码：000068 证券简称：国城矿业 公告编号：2022-101

国城矿业股份有限公司

关于收购海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）100%份额暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

国城矿业股份有限公司（简称“国城矿业”或“公司”）全资子公司四川国城合融新能源技术开发有限责任公司（以下简称“国城合融”）、北京国城嘉华科技有限公司（以下简称“国城嘉华”）拟分别以44,727.55万元、4,969.73万元现金收购广州国城德远有限公司（以下简称“国城德远”）、国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）合计持有的海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国城常青”）100%份额。本次收购完成后，公司将通过国城合融、国城嘉华合计持有国城常青100%份额，通过国城常青间接持有马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）48%股权。

由于国城集团为公司控股股东，国城德远为国城集团控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

公司于2022年9月22日召开第十一届董事会第五十次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避，审议通过了《关于收购国城常青100%份额暨关联交易的议案》，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇先生、李金千先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方之一

1、基本情况

（1）企业名称：国城控股集团有限公司

（2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（3）注册地址：浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2

（4）主要办公地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地16区19号楼

（5）法定代表人：吴城

（6）注册资本：500,000.00万元人民币

（7）统一社会信用代码：91331100MA2A0QRN01

（8）经营范围：股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，国家准许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）主要股东和实际控制人：吴城先生持股57.65%、拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司持股23.00%、北京宝闰企业管理有限公司（以下简称“北京宝闰”）持股19.35%，实际控制人为吴城先生。

2、历史沿革和主要业务

国城集团由吴城先生、拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司、浙江浙商产融控股有限公司（以下简称“浙商产融”）于2017年9月26日共同出资设立，是一家集地质勘查、矿业产业链、化工冶炼、商贸物流、酒店为一体的综合性、现代化大型企业集团。2021年8月，浙商产融将其持有的国城集团19.35%股权转让给北京宝闰。

3、最近一年一期主要财务数据

单位：万元

项目 2022年6月30日（未经审计） 2021年12月31日（经审计）

资产总额 2,545,839.88 2,434,307.15

净资产 731,893.14 725,768.33

项目 2022年1-6月（未经审计） 2021年度（经审计）

营业收入 263,837.32 708,149.71

净利润 4,982.37 24,710.00

注：上表财务数据为合并口径。

4、与公司的关联关系：公司第一大股东甘肃建新实业集团有限公司为国城集团全资子公司，国城集团通过直接和间接合计持有公司68.96%股份，为公司控股股东。

5、经查询，国城集团不是失信被执行人。

（二）交易对方之二

1、基本情况

（1）企业名称：广州国城德远有限公司

（2）企业类型：其他有限责任公司

（3）注册地址：广州市越秀区中山五路219号807B-1

（4）主要办公地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地16区19号楼

（5）法定代表人：吴城

（6）注册资本：20,000.00万元人民币

（7）统一社会信用代码：91440101MA9Y97UH24

（8）经营范围：劳务服务（不含劳务派遣）；财务咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；以自有资金从事投资活动。

（9）主要股东和实际控制人：国城集团持股60.00%、吴城先生持股40.00%，实际控制人为吴城先生。

2、历史沿革和主要业务

国城德远由国城集团和广州融睿投资有限公司（以下简称“广州融睿”）于2021年12月30日共同出资设立，主要从事产业投资业务。2022年8月，广州融睿将其持有的国城德远40%股权转让给吴城先生。

3、最近一年一期主要财务数据

单位：万元

项目 2022年6月30日（未经审计） 2021年12月31日

资产总额 19,988.88 -

净资产 19,988.88 -

项目 2022年1-6月（未经审计） 2021年度（经审计）

营业收入 0.00 -

净利润 -11.12 -

注：国城德远成立于2021年12月30日，故无2021年财务数据。

4、与公司的关联关系：为公司控股股东国城集团的控股子公司。

5、经查询，国城德远不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本信息

（1）企业名称：海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）

（2）企业类型：有限合伙企业

（3）注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道32号新外滩复兴城C2020-1室

（4）主要办公地址：海南省海口市龙华区滨海大道32号新外滩复兴城C2020-1室

（5）成立日期：2022年1月24日

（6）执行事务合伙人：国城控股集团有限公司

（7）出资额：120,000万元人民币

（8）统一社会信用代码：91460000MA7G747X8G

（9）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（10）国城集团作为普通合伙人持有国城常青76.2167%份额，认缴出资额为91,460万元，实缴出资额为32,045万元。国城德远作为有限合伙人持有国城常青23.7833%份额，认缴出资额为28,540万元，实缴出资额为10,000万元。国城常青的《合伙协议》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的其他条款。

（11）经查询，国城常青不是失信被执行人。

（二）交易前后标的企业出资结构

序号 本次收购前 本次收购后

合伙人名称 份额比例 合伙人名称 份额比例

1 国城集团 76.2167% 国城嘉华 10.00%

2 国城德远 23.7833% 国城合融 90.00%

合计 100.00% 合计 100.00%

（三）历史沿革及主营业务情况

1、历史沿革

2022年1月24日，国城集团、赵俊、陈奋玲共同出资设立国城常青，出资额为120,000万元，其中：国城集团认缴出资额80,000万元，出资比例为66.6667%，为执行事务合伙人；赵俊认缴出资额20,000万元，出资比例为16.6667%；陈奋玲认缴出资额20,000万元，出资比例为16.6667%。

2022年3月，赵俊将其持有的20,000万元出资额转让给国城集团；陈奋玲将其持有的15,700万元出资额、4,300万元出资额按照对应的实缴情况分别转让给国城德远、国城集团。转让完成后，国城集团持有国城常青104,300万元出资额，出资比例为86.92%；国城德远持有国城常青15,700万元出资额，出资比例为13.08%。

2022年3月，国城集团将其持有的国城常青12,840万元出资额按照对应的实缴情况转让给国城德远。转让完成后，国城集团持有国城常青91,460万元，出资比例为76.22%，实缴出资额为32,045万元；国城德远持有28,540万元出资额，出资比例为23.78%，实缴出资额为10,000万元。

2、主要业务和核心资产

（1）国城常青的业务及资产情况

国城常青主要业务为产业投资，其核心资产为金鑫矿业48%股权，该股权由国城常青于2022年2月出资42,022.7232万元通过增资方式取得。国城常青主要通过投资企业股权享有相应的投资收益。2022年至本公告披露日，公司与国城常青无关联交易。

（2）金鑫矿业的业务及矿业权情况

金鑫矿业成立于2002年6月，注册资本为11,878.80万元，注册地址位于马尔康市党坝乡地拉秋村，主要业务为党坝乡锂辉石矿的勘探及开采，主要销售矿产品为锂辉石精矿和钽铌精矿。2022年至本公告披露日，公司与金鑫矿业无关联交易。

金鑫矿业分别拥有1宗采矿权和1宗探矿权：

四川省马尔康金鑫矿业有限公司马尔康党坝锂辉石矿：采矿许可证号5132000811201，有效期为2008年12月16日至2023年12月16日，开采矿种为锂矿（铌矿、钽矿、铍矿、锡矿），面积为2.8336平方公里，生产规模5万吨/年。根据四川省矿产资源储量评审中心于2015年3月25日出具的《四川省马尔康县党坝锂矿补充详查及资源储量核实报告评审意见书》（川评审〔2015〕052号，通过专家评审但未完成储量备案）：矿石量4919.0万吨，Li2O资源储量660870吨，其

中（122b）类289874吨、（331）类115095吨、（332）类115095吨、（333）类84900吨，（122b）类占43.86%、（331）类占17.42%、（332）类占25.87%、（333）类占12.85%；伴生组分（333）类资源量：Nb2O5 4436吨、Ta2O5 2184吨、BeO 20789吨、Sn 22896吨；矿床平均品位：Li2O 1.34%、Nb2O5 0.009%、Ta2O5 0.004%、BeO 0.04%、Sn 0.05%。

四川省马尔康县党坝乡锂辉石矿勘探探矿权：探矿许可证号T51120081203021190，有效期为2020年2月13日至2022年2月13日，探矿权的勘查面积为13.32平方公里。该探矿权证目前正在办理续期手续。

（四）最近一年一期主要财务数据

北京中杰瑞会计师事务所（普通合伙）对国城常青最近一期的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2022年6月30日 2021年12月31日

资产总额 42,040.01 -

负债总额 0.00 -

净资产 42,040.01 -

应收款项总额 0.00 -

项目 2022年1-6月 2021年度

营业收入 0.00 -

营业利润 -4.99 -

净利润 -4.99 -

经营活动产生的现金流量金额 -4.99 -

注：国城常青成立于2022年1月24日，故无2021年财务数据。

（五）其他情况说明

1、根据《阿坝州矿产资源管理实施意见》（阿府发[2013]7号）《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》（阿府发[2013]8号）等有关规定，州、市政府可以资源开发补偿收益作价入股稀有金属矿25%股权。根据上述文件指导，国城常青持有的金鑫矿业股权比例可能会因州、市政府以资源开发补偿收益作价入股的实际情况而有所调整，后续公司将与相关政府部门保持积极沟通。

2、国城常青100%份额权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；国城常青不存在为他人提供担保、财务资助的情况，不存在以经营性资金往来形式变相为他人提供财务资助的情况。

3、本次收购完成后，公司将通过国城嘉华、国城合融合计持有国城常青100%份额，通过国城常青间接持有金鑫矿业48%股权，金鑫矿业其余50%和2%股权分别由阿坝州众和新能源有限公司（以下简称“阿坝众和”）及国城德远持有。国城德远除持有金鑫矿业2%股权外还持有阿坝众和3.86%股权（详见《福建众和股份有限公司关于对子公司增资及引入投资人的公告(2022-005)》），目前阿坝众和的控股股东福建众和股份有限公司（以下简称“众和股份”）处于破产重整进程中，公司本次收购旨在布局新能源领域，并且需要避免众和股份破产重整对本次交易带来的不确定性，故公司本次未同时收购国城德远100%股权或国城德远持有的金鑫矿业股权。公司将持续关注众和股份的破产重整进展，后续在具备可行性的前提下，考虑对国城德远持有的金鑫矿业股权依法依规进行收购。

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）评估情况

上海立信资产评估有限公司（简称“立信评估”）以2022年6月30日为基准日，对国城常青的合伙人全部财产份额进行了评估，并出具了《海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）拟转让合伙人财产份额所涉及的海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）的合伙人全部财产份额资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）（信资评报字[2022]第040080号)。

考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选用资产基础法评估结果作为评估结论。截止评估基准日2022年6月30日，国城常青的合伙人全部财产份额价值在评估基准日的市场价值评估结论如下：

资产总计：账面值为42,040.01万元，评估值为49,697.28万元，评估增值7,657.27万元，增值率18.21%；负债总计：账面值为0万元，评估值为0万元，评估减值0万元，增值率0%；所有者权益：账面值为42,040.01万元，评估值为49,697.28万元，评估增值7,657.27万元，增值率18.21%。

（二）标的公司最近三年一期的股权变动及评估情况

最近三年一期，国城常青股权变动详见前述“三、关联交易标的基本情况”之“（三）历史沿革及主营业务情况”之“1、历史沿革”。

最近三年一期，除本次评估外，国城常青不存在其他评估情况。

（三）定价政策及定价依据

本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2022]第040080号)所载的评估值为基础，并经交易各方友好协商，最终确定国城常青100%份额作价49,697.28万元，其中国城集团持有76.2167%份额作价37,877.63万元、国城德远持有23.7833%份额作价11,819.65万元。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方（转让方）：国城控股集团有限公司、广州国城德远有限公司

乙方（受让方）：北京国城嘉华科技有限公司、四川国城合融新能源技术开发有限责任公司

（二）主要内容

1、交易标的

国城嘉华、国城合融以4,969.73万元、44,727.55万元的价格受让国城集团、国城德远在国城常青中的全部财产份额及该等财产份额所对应的全部合伙人权利和权益。协议各方同意，本次财产份额转让完成后，国城嘉华为国城常青的普通合伙人，在国城常青认缴的财产份额共计12,000万元，持有财产份额比例为10%；国城合融为国城常青的有限合伙人，在国城常青认缴的财产份额共计108,000万元，持有财产份额比例为90%。

国城集团对国城常青的实缴出资额为32,045万元，尚未实缴的出资额为59,415万元；国城德远对国城常青的实缴出资额为10,000万元，尚未实缴的出资额为18,540万元。本次财产份额转让完成后，上述份额未实缴出资的出资义务由国城嘉华、国城合融承担，其中，国城嘉华承担7,795.54万元，国城合融承担70,159.46万元，国城集团、国城德远不再承担前述出资义务。

2、交易价格及支付方式

（1）交易价格

根据立信评估于2022年9月16日出具的《资产评估报告》，以2022年6月30日作为评估基准日，国城常青100%财产份额的评估值为49,697.28万元，其中，国城集团持有国城常青76.2167%的财产份额对应的评估值为37,877.63万元，国城德远持有国城常青23.7833%的财产份额对应的评估值为11,819.65万元。

基于上述评估结果，本次财产份额转让的价款为49,697.28万元，其中，国城德远将其在国城常青中的23.7833%财产份额（对应28,540万元认缴出资额）以11,819.65万元转让给国城合融；国城集团将其在国城常青中的10%财产份额（对应12,000万元认缴出资额）以4,969.73万元转让给国城嘉华，并将其在国城常青中的66.2167%财产份额（对应79,460万元认缴出资额）以32,907.90万元转让给国城合融。

（2）支付方式

国城嘉华、国城合融应当按照如下进度以现金方式向国城集团、国城德远或其指定主体支付本次财产份额转让的全部转让价款：

A.第一期：在财产份额办理完毕变更登记至国城嘉华、国城合融名下的工商变更登记手续之日后的一个月内，国城嘉华应向国城集团或其指定主体支付转让价款的1.01%，即500万元；国城合融应向国城德远或其指定主体支付转让价款的2.39%，即1,189.17万元；国城合融应向国城集团或其指定主体支付转让价款的6.66%，即3,310.84万元；

B.第二期：在2022年12月31日前，国城嘉华、国城合融应当向国城集团、国城德远或其指定主体支付剩余转让价款，其中国城嘉华应向国城集团或其指定主体支付转让价款的8.99%，即4,469.73万元；国城合融应向国城德远或其指定主体支付转让价款的21.39%，即10,630.49万元；国城合融应向国城集团或其指定主体支付转让价款的59.55%，即29,597.06万元。

鉴于国城集团、国城德远与上海锦源晟新能源材料有限公司（以下简称“锦源晟”）签署的《债权转让协议》，国城集团、国城德远指定国城嘉华、国城合融将全部转让款支付予锦源晟。国城矿业将为上述转让价款的支付提供连带保证担保。

3、标的份额的交割

各方同意，自本协议生效后3个工作日内，各方及目标企业应向目标企业工商登记主管部门提交标的份额过户至国城嘉华、国城合融名下的工商变更登记手续所涉及的相关申请材料。

4、陈述与保证

协议各方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。本协议一经签署，将对协议各方构成合法、有效并具有约束力的义务，并可按本协议条款执行。

5、违约责任

本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

6、协议的生效、变更和解除

本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

（1）国城矿业董事会通过决议，批准本次交易；

（2）国城矿业股东大会通过决议，批准本次交易；

除本协议另有约定外，本协议的任何变更、修改或补充，须经各方签署书面文件，该等书面文件应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，如因业务关系可能产生关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批程序及信息披露义务。本次交易不会使公司与关联方产生同业竞争，亦不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。本次交易资金来源于公司自有或自筹资金。

七、交易目的和对上市公司的影响及存在的风险

（一）本次交易的目的及对上市公司的影响

在全球碳中和的大趋势下，新能源产业迎来了大发展时代，公司已将新能源业务确定为未来重要的战略发展方向。本次收购完成后，公司将间接持有金鑫矿业48%股权，从而通过布局锂矿资源切入新能源产业上游核心领域。马尔康县党坝乡锂辉石矿山资源规模较大、矿石品位较高，未来具有较好的开发价值和发展前景。公司深耕矿产采选行业多年，拥有专业的企业管理团队和生产运营队伍，在矿山的生产运营、技改扩产、资源勘探、证照办理、安全环保等领域具有丰富的业务经验，可为金鑫矿业的勘探、开发与扩产提供有力的业务支持。金鑫矿业的开发与运营将有利于丰富公司矿产资源品种和优化主要产品结构，并且有助于提升公司的可持续发展能力，进而为公司的未来发展带来积极影响。

（二）本次交易存在的风险

1、虽然四川省马尔康党坝锂辉石矿区资源储量经过专业机构进行了评估，但该资源量数据仍有可能存在与实际情况不一致的风险。

2、由于矿产资源属周期性商品，随着中长期产业供求关系的变化，未来锂精矿价格存在波动的风险。

3、矿产资源的开发在勘探、开采、建设和运营等方面需要较大的资金投入，因此存在由于资金筹集情况致使开发进度不及预期的风险。

4、由于当地生态环保政策要求严格，采矿权证、探矿权证续期以及矿山扩产或存在一定不确定性。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年初至本公告日，公司及控股子公司与国城集团及其子公司发生的关联交易金额为349.55万元（未经审计），主要为国城集团委托公司对其所控制的部分企业股权进行管理费用332.50万元和日常关联交易17.05万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

本次交易符合公司的产业发展规划，交易作价以评估机构出具评估值为基础，遵循了公平、合理的原则，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的发展战略、产业规划及生产经营等方面造成重大不利影响，不存在损害公司和广大股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意将该事项提交公司第十一届董事会第五十次会议审议。

（二）独立意见

本次交易有助于公司优化业务结构、增强可持续发展能力、提高企业核心竞争力，有利于公司产业的中长期发展，符合上市公司的整体利益。公司董事会在审议该交易事项时，严格遵守关联交易相关审议程序，关联董事回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易作价以评估机构出具的评估值为基础，交易价格公允，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将本次收购事项并提请公司股东大会进行审议。

十、备查文件

1、公司第十一届董事会第五十次会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、《合伙人财产份额转让协议》；

4、国城常青审计报告；

5、国城常青评估报告；

6、上市公司关联交易情况概述表。

国城矿业股份有限公司董事会

2022年9月22日